Q&A Dommo

Prezados acionistas, investidores e integrantes do mercado de capitais brasileiro, a Dommo Energia S.A. (“Dommo” ou “Companhia”) disponibiliza, abaixo, algumas informações e esclarecimentos com o objetivo de auxiliá-los na compreensão e interpretação das questões relacionadas à Companhia. Ressaltamos que os pontos abordados a seguir não pretendem exaurir todos os aspectos da Dommo de interesse dos investidores, mas têm como principal propósito facilitar, otimizar e uniformizar a compreensão de temas que são frequentemente objeto de perguntas veiculadas por meio do canal de comunicação oficial de relacionamento com investidores da Companhia. Com isso, os esclarecimentos beneficiam a todos os interessados igualmente, proporcionando simetria informacional aos acionistas e ao mercado em geral.

Não obstante, a Companhia ressalta que todas as informações passíveis de divulgação e/ou cuja divulgação seja obrigatória por força da legislação e regulamentações em vigor são e continuarão a ser divulgadas pela Companhia em seu website nos links:

http://dommoenergia.com.br/investidor/comunicados-e-fatos-relevantes/

http://dommoenergia.com.br/investidor/central-de-resultados/

Cabe aos investidores manterem-se atualizados por meio de tal canal oficial de comunicação.

Todos os fatos relevantes, comunicados e documentos da Companhia listados abaixo estão em forma de link para o investidor poder acessá-los.

*As informações contidas abaixo foram atualizadas no dia 28/10/2021, e tem como referência as Demonstrações Financeiras do segundo trimestre de 2021.

DMMO3 – É a ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia.

DMMO11 – É o bônus de subscrição (“Bônus”) emitido pela Companhia em 26 de novembro de 2018, conforme previsão de plano de recuperação judicial, com o intuito de fornecer aos então acionistas da Óleo e Gás Participações S.A. uma possibilidade futura de subscrição de ações da Companhia. Conforme Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 26 de novembro de 2018, e conforme links abaixo, a decisão que deliberou a criação do Bônus estabeleceu as condições de exercício, como preço (sujeito a variações decorrentes de operações societárias), os prazos e período de negociação.

A janela de exercício do Bônus ocorre nos 15 dias posteriores a cada divulgação trimestral das Demonstrações Financeiras da Companhia, nos termos do Fato Relevante de 26 de novembro de 2018 e Proposta da Administração de 26 de novembro de 2018.

Após a divulgação do segundo trimestre de 2021, houve uma janela de exercício do Bônus (de 17 de agosto 2021 até 31 de agosto de 2021), conforme Fato Relevante de 16 de agosto de 2021.

Os valores de referência para a subscrição acima referida foram os seguintes:

Direito de Subscrição por Bônus: 1,525343 Ações DMMO3

Preço de Subscrição por Ação DMMO3: R$ 31,36

DMMO1 – Emitido em cada evento de aumento de capital social, corresponde ao direito de preferência outorgado pela Companhia aos seus acionistas, nos termos do artigo 171, da Lei nº 6.404/1976, a fim de lhes permitir a subscrição de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nas mesmas proporções, condições e com os mesmos direitos daquelas detidas quando da aprovação de aumentos de capital da Companhia. A concessão do direito de preferência visa a permitir que o acionista participe do aumento de capital e não tenha sua participação acionária diluída com a referida operação.

A Settlement ShareCo L.P. (“Settlement”) foi constituída no âmbito do acordo com credores celebrado pela Companhia em 2017, conforme divulgações de 28 de outubro de 2016, 10 de janeiro de 2017, 2 de fevereiro de 2017, 24 de julho de 2017, 03 de outubro de 2017, e 22 de dezembro de 2017, de modo a permitir a implementação da estruturação do acordo com a capitalização de créditos de vários credores, evitando‑se a insolvência da Companhia.

Por meio deste acordo com credores, dentre várias medidas de reestruturação de dívida, (i) os titulares de debêntures conversíveis em ações emitidas no âmbito da recuperação judicial da Companhia aceitaram a conversão de tais debentures em ações e (ii) os demais credores aceitaram capitalizar seus créditos na Companhia.

Imediatamente após a implementação do acordo com os credores, a Settlement, veículo de investimento que concentrou créditos de inúmeros credores para fins de capitalização (vide detalhamento no Term Sheet de 2 de fevereiro de 2017 e no Fato Relevante de 10 de janeiro de 2017), passou a deter 35,42% das ações da Companhia, conforme divulgado em 17 de janeiro de 2018 e a PIMCO e seus fundos, passaram a deter 28,01% das ações da Companhia, conforme divulgado em 23 de janeiro de 2018. Além de Settlement e da PIMCO, outros credores receberam diretamente aproximadamente 32% das ações da Dommo.

O acordo entre os credores previa, além da constituição da Settlement, períodos de vedação à negociação das ações recebidas (“Lock-Up”) entre vários credores. Alguns dos credores que receberam diretamente as ações da Dommo estavam sujeitos a um Lock-up que se encerrou em 3 de dezembro de 2019, conforme Fato Relevante divulgado em 18 de novembro de 2019. Parte das ações da PIMCO estava sujeita a um Lock-up adicional durante 3 (três) anos após o recebimento dessas ações pela PIMCO (vide Term Sheet de 2 de fevereiro de 2017), período que se encerrou em 26 de dezembro 2020.

Conforme correspondência recebida pela Dommo em 22 de janeiro de 2021, a PIMCO deixou de ser acionista relevante da Companhia.

Conforme Comunicado ao Mercado de 3 de junho de 2021, após a Settlement transferir a quase totalidade das ações de sua titularidade aos seus quotistas (limited partners), a Settlement. passou a deter somente 0,07% da totalidade das ações de emissão da Dommo.

O mecanismo da capitalização de créditos consiste na realização de um acordo entre credor e devedor, através do qual o credor aceita receber o montante que lhe é devido e o devedor concorda em pagar o montante devido ao credor através da emissão de ações pela Companhia (“Capitalização de Crédito”). Desta forma, o credor utiliza o crédito que possui contra a Companhia para integralizar ações emitidas pela Companhia e, com essa subscrição, há a quitação (total ou parcial) da dívida objeto do acordo.

Para efetuar eventual Capitalização de Crédito, a Companhia realiza um aumento de capital, o qual pode ser aprovado em reunião do Conselho de Administração (considerando o capital já devidamente autorizado da Dommo, vide explicações fornecidas no item “Qual o Valor do Capital Autorizado da Dommo?”). Aprovada a Capitalização de Crédito pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 171, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, é emitido um Aviso aos Acionistas com o detalhamento da operação, lembrando que os acionistas existentes da Companhia têm sempre direito de preferência para a subscrição e aquisição das novas ações emitidas em razão de aumentos de capital.

Na hipótese de o direito de preferência ser exercido pelo acionista da Companhia, o credor receberá os recursos advindos do exercício do direito de preferência e, na hipótese de o direito de preferência não ser exercido pelo acionista, o credor receberá as ações da Companhia necessárias para a quitação do seu crédito.

Conforme descrito nas divulgações de 22 de dezembro de 2017, 21 de outubro de 2020, e 22 de março de 2021, além da principal medida de pagamento prevista na Recuperação Judicial, a Dommo já utilizou a Capitalização de Crédito no passado para quitar dívidas com credores e pode vir a fazê-lo novamente no futuro. A principal vantagem da Capitalização de Crédito é que a operação permite desalavancagem financeira e melhor controle do caixa da Companhia, uma vez que há quitação de dívidas sem pagamento em espécie.

Não. A Unidade Flutuante de Produção, Armazenamento e Transferência OSX‑3 (“FPSO OSX-3“) pertenceu à OSX3 Leasing B.V. (“OSX3”) até fevereiro de 2020, quando foi adquirida pela Petrorio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. (“PetroRio”).

Em julho de 2011, a OSX3 celebrou contrato com a Modec, Inc. para a engenharia, construção, suprimento e instalação da FPSO OSX-3, a um custo originalmente estimado em US$ 804 milhões, para ser arrendada para a Dommo pelo prazo de 20 anos. Com capacidade de produzir até 100 mil barris por dia, a FPSO OSX-3 foi contratada pela Dommo para utilização no Campo de Tubarão Martelo (“TBMT”), a um custo de US$439 mil por dia. A FPSO OSX-3 iniciou a produção no campo TBMT em dezembro de 2013 (conforme Fato Relevante de 6 de dezembro de 2013).

Em 2014, como parte da recuperação judicial da Companhia, os termos do contrato de afretamento foram renegociados, reduzindo‑se o custo de afretamento para US$250 mil por dia (ou US$265 mil por dia, em certas circunstâncias) e alterando‑se diversas regras sobre inadimplemento, duração e rescisão do contrato, conforme detalhado no Fato Relevante de 12 de setembro de 2014.

Em dezembro de 2014, devido à queda acentuada do preço do petróleo, a Companhia buscou judicialmente uma redução adicional do custo de afretamento (conforme Fato Relevante de 22 de dezembro de 2014) e, pouco depois, interrompeu totalmente o pagamento do afretamento diário, o que levou a uma série de disputas judiciais e arbitrais com a OSX3 e os financiadores da FPSO OSX‑3. Em decorrência dessas disputas, da queda do preço do petróleo para uma faixa entre US$40,00/barril e US$45,00/barril e dos custos para exploração de TBMT à época, que tornavam a operação deste campo inviável, a Dommo chegou a negociar com a OSX3 e os financiadores da FPSO OSX‑3 a devolução da FPSO OSX-3 e o abandono do campo TBMT (Conforme Fato Relevante de 10 de dezembro de 2015), o que não foi concretizado.

As disputas prosseguiram até 2017, quando, como parte do acordo global para encerrar disputas com a OSX3 e para nova reestruturação geral da dívida da Companhia com seus credores (conforme divulgações de 28 de outubro de 2016, 10 de janeiro de 2017, 2 de fevereiro de 2017, 24 de julho de 2017, 03 de outubro de 2017, e 22 de dezembro de 2017 e descrição no item “A SettlementShareCo e a PIMCO ainda são acionistas relevantes da Dommo?”) o contrato de afretamento foi novamente aditado, estabelecendo, como condição para tal acordo, (i) o direito da OSX3 de retirar a FPSO OSX-3 de TBMT a qualquer momento, mediante aviso prévio de 240 dias; (ii) a outorga à OSX3 de uma opção para comprar o campo TBMT por US$1,00; e (iii) os termos para a utilização temporária da FPSO OSX3 pela Companhia, mediante o pagamento de um afretamento variável, até que a OSX3 notificasse a Dommo sobre a remoção da plataforma.

Tal acordo global e a revisão dos termos do afretamento funcionaram como soluções de curto prazo para a iminente insolvência da Dommo naquele momento, mas seus termos não permitiam que a Dommo tivesse planos de médio ou longo prazo para TBMT. Como a FPSO OSX-3 poderia ser desconectada de TBMT a qualquer momento e, ainda, a OSX3 detinha opção de compra de 100% do TBMT por US$1,00, exercível a qualquer momento, era inviável que a Dommo fizesse investimentos no TBMT, estendesse a vida útil do campo e/ou assegurasse sua continuidade como ativo da companhia no médio ou longo prazo.

Assim, conforme Fato Relevante de 26 de novembro de 2018, a Companhia negociou com a OSX3 e os financiadores da plataforma novo aditamento ao contrato de afretamento, desta vez prevendo: (i) pagamento de um valor único de US$65 milhões à OSX3; (ii) uma taxa de afretamento revista de US$129 mil por dia, mais uma parcela relevante do caixa gerado pelo TBMT; (iii) a renúncia, pela OSX3, à opção de compra de TBMT por US$1,00, acima referida; e (iv) a extensão do contrato de afretamento por um prazo de 20 anos.

No final de 2019, mesmo com um afretamento diário com valores muito inferiores àqueles originalmente contratados, a Dommo passou a ter dificuldades em honrar todos os pagamentos de afretamento, em razão da demanda para investimentos que precisava fazer no campo de TBMT para recuperar a produção (situação informada no Fato Relevante de 3 de dezembro de 2019), de forma que precisou negociar com a OSX3 e seus financiadores a postergação de parcelas do afretamento fixo, cujo inadimplemento veio a se concretizar ao final de 2019.

Por fim, no início de 2020, a OSX3 tomou a decisão de vender a FPSO OSX-3, e a mesma foi adquirida pela PetroRio, por US$ 140 milhões, evento informado por meio de Fato Relevante divulgado pela PetroRio em 3 de fevereiro de 2020. Com a aquisição da FPSO OSX-3 pela PetroRio, a Dommo celebrou a Transação que está descrita no item “A Dommo ainda é operadora do Campo de Tubarão Martelo?”.

Não. Hoje TBMT é operado pela PetroRio, que é parceira da Dommo em tal campo.

Conforme Fato Relevante de 3 de fevereiro de 2020, a Dommo celebrou um Acordo de Farm-out (Farm-out Agreement – “FOA”), um Contrato de Operação Conjunta (Joint Operating Agreement – “JOA”) e outros documentos acessórios com a PetroRio, a respeito do TBMT (a “Transação”).

A Transação ocorreu simultaneamente à aquisição, pela PetroRio, da FPSO OSX-3 (vide histórico descrito no item “A Dommo é, ou já foi, dona da FPSO OSX-3?”).

A compra da FPSO OSX-3 pela PetroRio, em conjunto com a celebração da Transação permitiram que a Dommo se liberasse de substanciais obrigações e custos relacionados a TBMT (incluindo investimentos substanciais necessários à revitalização de TBMT, custos operacionais do campo, depósito de garantias vultosas para despesas de abandono e o afretamento da FPSO OSX‑3, conforme descrito abaixo), mantendo, porém, uma participação relevante em TBMT “desalavancada” de custos e obrigações e, ainda, garantindo a oportunidade de, subsequentemente, ter participação na produção de dois campos (TBMT e Campo de Polvo, conforme descrito abaixo).

Conforme divulgado naquela data, a Transação deu‑se no seguinte contexto e levou em conta as seguintes premissas:

(i) O Campo de Polvo, de propriedade 100% da PetroRio (“Polvo”), contava com uma plataforma de produção fixa (“WHP-A”), localizada a aproximadamente 9 km da FPSO OSX-3. Por conta da operação, as Companhias fizeram um projeto para ligar a WHP-A à FPSO OSX-3 (“Tieback“), permitindo a produção de petróleo de ambos os campos em uma única FPSO;
(ii) A unitização operacional de TBMT e Polvo permite que a PetroRio, como operadora, tenha sinergias de custo significativas e reduza as despesas operacionais (“OpEx”), o que beneficia a Dommo: os campos tinham OpEx somado de cerca de US$200 milhões por ano, e o OpEx combinado, pós‑Transação, pode ser reduzido para até US$80 milhões por ano;
(iii) As Companhias passaram a poder conectar e produzir o poço TBMT-10H, que foi perfurado e testado pela Dommo, mas que não podia produzir porque estava sujeito a um acordo de unitização entre as Companhias, o que de fato veio a se concretizar;
(iv) As Companhias pretendem explorar oportunidades adicionais dentro dos campos e alavancar a experiência de Enhanced Oil Recovery (EOR) da PetroRio em conjunto com o conhecimento técnico da Dommo para recuperação em TBMT, que pode levar a um aumento nos fatores de recuperação e na lucratividade dos campos: a PetroRio estimava um aumento de 40 milhões de barris nas reservas dos campos combinados (acima das reservas de então de Polvo);
(v) As sinergias de OpEx acima mencionadas e o aumento da produção são fatores com potencial para estender significativamente a vida útil de ambos os campos, prolongando a produção por mais de 10 anos, até 2035 (de acordo com as estimativas da PetroRio, operadora dos campos), e permitindo que as Companhias adiem, e potencialmente reduzam, as despesas de abandono (“AbEx”);
(vi) As Companhias também acreditam que poderão obter importantes reduções nos custos por barril de offloading e logística, como frete e despesas associadas, via aumento do tamanho dos offloads.

Em decorrência da Transação, a Dommo transferiu à PetroRio 80% de sua participação em TBMT e a operação do campo, mantendo participação de 20% no campo e recebendo as seguintes contraprestações:

(i) Isenção de 100% das obrigações de afretamento a partir da data da Transação (no montante de US$47,2 milhões por ano, mais afretamento variável);
(ii) Isenção de 100% dos investimentos de capital (“CapEx”), que foram integralmente assumidos pela PetroRio, incluindo: (i) workover de poços existentes; (ii) conexão do poço 7-TBMT-10H; (iii) futuras campanhas exploratórias; e (iv) o Tieback;
(iii) Isenção de 100% de todos os AbEx, incluindo quaisquer garantias exigidas pelo órgão regulador (estimadas, na data da operação, em R$ 296,7 milhões para TBMT), que foram integralmente assumidos pela PetroRio; e
(iv) Isenção de 100% dos gastos operacionais, OpEx, após a conclusão do Tieback (descrito abaixo).

Com a conclusão do Tieback, conforme Fato Relevante de 14 de julho de 2021, a Dommo, pela sua participação de 20% no TBMT, passou a receber 5% da produção total de ambos os campos (TBMT e Polvo) combinados, sem nenhuma responsabilidade por nenhum dos custos associados aos campos (afretamento, OpEx, CapEx e AbEx), que foram integralmente assumidos pela PetroRio (destaca-se que essa participação será reduzida para 4% quando a produção combinada dos campos atingir 30 milhões de barris).

A Dommo não possui mais participação no Bloco BS-4 (“BS-4”) ou no Campo de Atlanta (“Campo Atlanta”), localizado no BS-4.

Conforme Fato Relevante de 26 de novembro de 2012, a aquisição do BS-4 ocorreu em novembro de 2012, quando a Companhia adquiriu, na qualidade de não‑operadora, 40% do BS-4. O Consorcio BS-4 era formado pela Dommo, Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda. (“Barra”), com 30%, e Enauta Energia S/A (“Enauta”), com 30% e como operadora do Campo Atlanta.

Conforme Fato Relevante de 31 de outubro de 2013, aproximadamente um ano após a aquisição, a Companhia passou por dificuldades financeiras que culminaram com o pedido de Recuperação Judicial em outubro de 2013. E, conforme os Fato Relevantes de 10 de novembro de 2016, 16 de março de 2017, 8 de janeiro de 2018 e 3 de maio de 2018, nos anos seguintes, as dificuldades operacionais relacionadas à unidade de produção (a FPSO Petrojarl I) postergaram o início da fase de produção do Campo Atlanta, inicialmente prevista para meados de 2016. A produção somente se iniciou em maio de 2018.

À época, a Dommo não teve condições financeiras de honrar todos os Cash Calls relacionados às despesas do Campo Atlanta, o que culminou no recebimento de uma Notificação de Expulsão do consórcio (Withdrawal Notice), sem compensação financeira, conforme Fato Relevante divulgado em 20 de outubro de 2017.

Na tentativa de defender seus interesses econômicos, a Dommo instaurou procedimento arbitral junto à London Court of International Arbitration – LCIA, no qual, entre outros pedidos, pleiteou indenizações pelos atrasos e questionou a ocorrência do inadimplemento e a validade e eficácia da exclusão da Companhia do BS-4, conforme Fato Relevante de 23 de outubro de 2017.

O Tribunal Arbitral, contudo, reconheceu a validade da exclusão da Companhia do contrato de concessão, conforme Fato Relevante de 26 de setembro de 2018.

Conforme Fato Relevante de 24 de junho de 2019, em reunião ocorrida em 19 de junho de 2019, a Agência Nacional de Petróleo – ANP aprovou pedido de cessão da participação da Companhia no Bloco BS-4 para Barra e Enauta, o que também foi contestado pela Companhia em outra arbitragem instaurada perante a Corte Internacional de Arbitragem (“CCI”) no Brasil.

Ao mesmo tempo em que a Dommo defendia seus interesses nas arbitragens em curso, o Campo Atlanta não se revelou tão promissor quanto indicavam as avaliações iniciais dos membros do consórcio e das empresas de consultoria independente, o que levou à retirada voluntária também da Barra, sem receber valores, mas sim pagando valor correspondente ao seu quinhão de responsabilidade pelos custos de abandono do campo.

Conforme Fatos Relevantes divulgados pela Enauta: a) Em 3 de novembro de 2020, a Barra enviou para Enauta uma notificação de saída do campo (“Notice of Withdrawal”) comunicando a sua decisão de saída irrevogável do Campo Atlanta; e b) em 21 de dezembro de 2020, a Enauta comunicou que a Barra transferiria US$43.9 milhões referentes à sua parcela do custo de abandono e Enauta assumiria 100% do Campo Atlanta.

Após (i) anos em litígio com os consorciados e a ANP, com sentenças arbitrais reconhecendo a validade da exclusão da Dommo, e (ii) considerando a retirada voluntária da Barra do Consórcio BS-4, sem recebimento de valores e mediante o pagamento acima descrito, indicando perspectiva negativa para o futuro do campo, a Dommo iniciou tratativas de acordo com as demais partes, para encerramento das disputas. Conforme Fato Relevante de 17 de março de 2021 e Fato Relevante de 29 de abril de 2021, a Companhia comunicou que celebrou acordos de quitação com a Barra e com a Enauta (envolvendo também as subsidiarias das partes), no qual as partes mutuamente desistiram de prosseguir com os litígios arbitrais e judiciais conexos à participação em disputa no BS-4 e outorgaram quitações mútuas. Em razão dos acordos, a data‑base da transferência da participação da Dommo em BS‑4 para as demais consorciadas foi mantida em 11 de outubro de 2017, data do recebimento da Notificação de Expulsão.

Apesar do acordo com as demais consorciadas, ainda não foi encerrada a arbitragem instaurada em face do agente regulador (ANP), pois este se opôs ao julgamento sem resolução do mérito tendo em vista os acordos firmados entre os particulares. A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral informados quando da evolução deste assunto.

PT

Q&A Dommo